案例分析 | 精纺公司资产包资产重组经营运作案例
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案例分析 | 精纺公司资产包资产重组经营运作案例
2018-05-08 来源: 不良资产管理圈 林轩
摘要:案例分析 | 精纺公司资产包资产重组经营运作案例

1. 引言

精纺公司所属41户企业共拖欠中国长城资产债权本息20.34亿元,大部分为互保或信用借款,债务企业多处于停产或半停产的临近破产状态,债权受偿面临较大风险。中国长城资产探索处置模式,创新处置思路,经过5年多的运作重组,化解了债权风险,提升了资产价值,实现了多方共赢。截至2010年底,中国长城资产已经向精纺公司所属借款企业累计回收现金4.65亿元,回收股权1000万元。根据相关协议约定,中国长城资产与其他公司联合重组的花城公司预期经营收益约1.2亿元,实现了较好的经济和社会效益。

2. 困境

中国长城资产收购的OD市中行和工行贷款中,精纺公司及所属41户企业贷款(因其中6户企业在中行和工行都有贷款,故实际涉及36户企业)本金11.72亿元、利息8.62亿元,债权本息总额20.34亿元。精纺公司所属企业贷款占中国长城资产收购市地区全部贷款总额的11%左右。精纺资产包能否实现处置盈利,对中国长城资产收购的整个中行和工行资产的处置效益起着举足轻重的作用。

精纺企业是当地的“母亲工业”和国内早期的纺织基地。发展史可上溯百年,在计划经济向市场经济转变过程中,由于体制、管理、技术和市场等诸多方面的原因,精纺企业一度出现经营亏损、资不抵债、银行贷款无法按期归还的问题。2005年中国长城资产收购工行和中行两个不良资产包时,精纺系统贷款所涉及的主债务人、保证人,全部隶属于精纺公司,贷款情况具有一定的共性:一是互保现象严重。精纺资产包由精纺公司及所属企业的债权资产组成,债务人相互担保、交叉担保,内部关系错综复杂,全部23户保证人中,有15户本身又是主债务人。一方面,保证人连自身贷款都无力偿还,根本不具备相应担保能力,大面积的交叉担保关系实质上相当于信用贷款,另一方面,这些纺织企业通过相互提供担保而高度关联。二是债务企业经营效益普遍很差,无力偿债。由于体制、管理、市场等多方面原因,造成这些纺织企业经营效益普遍很差,大部分处于破产、关停或半关停状态,严重资不抵债,完全失去了依靠经营收入偿债的能力。三是这些纺织企业普遍存在较为严重的职工稳定问题。一方面,因为纺织行业属于劳动力密集型行业,职工数量多,整个精纺系统企业职工高达2.1万人;另一方面,因经营效益很差,债务企业普遍存在拖欠职工工资、社会保险金、集资款等问题。如市纺联华地有限公司,因拖欠职工各项费用高达1.1亿元,导致职工在市党会期间上访,引起了市委、市政府的高度重视。四是企业资产查封情况复杂,且难以执行变现。由于债务企业无力偿还巨额外债,各债权人纷纷起诉、查封,造成企业资产绝大多数已被查封或抵押,有的企业资产甚至被多次轮候查封。因关系到社会稳定大局,绝大多数案件执行多年未果。同时,尽管当地城区纺织企业名下的土地价值较高,但均为国有划拨性质。一方面,法院无权直接执行变现划拨土地使用权;另一方面,一旦执行力度过大,企业便以实施破产来应对,而根据法律规定,在企业破产后,划拨性质的土地使用权将由政府无偿收回,不属于破产资产。在项目运作过程中,部分企业已经进入破产清算程序。

3. 决策

(1) 针对项目特点.甄选处置方式

为了能盘活纺织包债权,中国长城资产成立了精纺包项目部,对拟打包处置的40户企业进行了深入调查,建立了详尽的企业台账。同时,委托中介机构对资产重组方案和成立花城公司进行了可行性分析,针对精纺系统贷款存在的诸多特点,就各种可能的处置思路进行了全方位的比较权衡,最终分析认为:一是逐户依法诉讼追偿,难度极大。在精纺系统贷款债权中,丧失诉讼时效的瑕疵类企业就达11户。一方面,这些企业普遍拖欠职工工资、养老保险金数额巨大,职工稳定问题严重;另一方面,土地全部为划拨土地,厂房陈旧不堪,大部分生产线设备老化。对多数企业长期执行没有任伺进展,中国长城资产收购债权后,虽然多次协调法院加大执行力度,但长期没有结果。因此,通过诉讼或强制执行手段追索债权,难度极大。二是打包或单户债权转让,难以寻找客户。一方面,精纺系统贷款均系商业化收购取得,收购成本比较高,造成中国长城资产对处置价格要求较高;另一方面,如前所述,这些纺织企业均已严重资不抵债,大部分已处于关停、半关停状态,随时存在破产的风险,投资购买债权的风险很大。因此,中国长城资产虽多次就精纺企业债权对外推介,但始终没有意向投资者。三是对债务企业实施债转股,难以退出。实施债转股的前提是债务企业必须生产经营正常,产品有市场,管理经营较好。但从中国长城资产债权涉及的綪纺企业看,只有少数企业在勉强维持生产,且经营效益很差,即使将债权转为股权,也难以使企业走出困境,更谈不上股权的有效退出。经了解,其他公司对市纺联集团有限公司债转股,无任何分红效益,企业亦未好转。因此,采取债转股方式不具有可行性。四是充分利用政策,整体打包实施修改偿债条件,具备一定可行性。虽然精纺行业经营困难,但该市的纺织行业大都占地较大,小的棉纺织厂占地都在200亩以上,大的占地500多亩,因此,解决纺织行业的债务问题,只要能够得到当地政府支持和企业主管部门配合,中国长城资产债权将会得到最大限度的保障。为此,自20066月份,中国长城资产在对所属纺织企业深入调查的基础上,同企业主管部门经过多次谈判,最终确立了将纺织系统资产整体打包,实施修改偿债条件的处置思路。

(2) 反复论证,科学决策

项目组经过客观地、事实求是地分析后,认为精纺系统实施资产重组具有较强的可行性。一是精纺公司的合作积极性较高。中国长城资产债权占精纺系统外债的80%以上,通过打包处置解决中国长城资产债权,对于今后精纺企业的发展具有非常重要的意义。精纺公司所属企业虽然存在经营困难,资不抵债,职工下岗待业,不能清偿到期债务等问题,但作为老国有企业,在市区占有大量土地资源,企业自身人力资源、科研力量、技术力量、产品品牌、市场渠道、传统客户等长期积淀的产业优势仍在。因此,从企业角度考虑,有立足自身优势、依靠政府部门与债权银行帮助支持、实现改革谋求发展的心愿。二是政府提供政策支持。从当地政府角度考虑,纺织工业是当地的“母亲工业”,该市又是国内早期的纺织工业基地,与上海、天津齐名,享有美誉,政府也不希望这样的品牌企业轻易垮掉。市政府在“十一五计划”中提出“环湾保护,拥湾发展”的战略,对市区工业企业实行“退市进郊”,并把精纺公司所属企业作为实行“退市进郊”的重点单位,在规划的三个纺织工业园区,并决定把市区土地出让变现价款的80%返还原企业,用于解决职工安置、企业搬迁与设备更新换代、以及适当履行债务的资金需求。市政府及精纺公司都十分重视与中国长城资产的合作。相关各方有其同的利益和诉求,为中国长城资产实施债务重组,探索推进企业改革,帮助企业脱困境,实现合作共赢奠定了基础。三是土地竞价具有明显优势。在参加纺织企业土地招拍挂时,由于土地变现收益的80%将返还纺织企业,较其他参与竞价的开发商而言,花城置业有限公司具备特殊的竞价优势。一方面,有利于以低价格获取土地;另一方面,即使土地以较高价格被其他房地产开发商取得,从增加土地收益返还额的角度看,对精纺系统企业也较为有利。

中国长城资产积极与精纺公司及当地相关部门洽谈沟通,提出对精纺公司所属企业实施整体债务减让、联合组建平台公司、合作开发房地产、注入资金参与纺织企业土地“招拍挂”、支持企业改革与友展的“一揽子”重组计划。经过多次洽谈沟通,中国长城资产与市政府和綪纺公司建立了互信和共识,共同实施债务重组工作,全面规划和落实企业改制、调产、外迁,更新设备与产品升级换代等一系列改革发展举措。

4. 创新

(1) 巧设重组模式,落实保障措施

2006年11月,在市政府主持下,中国长城资产与精纺公司签订了《债权债务重组框架协议》,从而全面启动了纺织资产包项目的重组工作。具体重组模式为:签署偿债协议,约定还款数额,落实还款来源,剩余债务减免;共同组建平台公司,合作开发土地资源,注入资金启动运行,实现投资增收增益;精细运作,规范管理,全面提升资产价值,精诚合作共谋发展,努力实现各方共赢。20077月,经过多轮谈判,双方就债权处置和资产重组达成其识,并签署了《修改偿债条件协议》。

(2) 加强债权管理,以法确保优势地位

为保证綪纺公司能按照约定履行义务,最大限度地降低金融债权风险,中国长城资产相继协调相关法院,对已经诉讼或部分诉讼、涉诉贷款本金共78,123元、占贷款的66.26%24户贷款企业查封资产,全部按时进行了续封。20098月,为了深入了解企业和债权情况,项目部人员深入企业现场,并委托律师对36户企业进行了新一轮的尽职调查,掌握了企业最新的资产情况。及时保全资产及进一步的尽职调查工作,确保了《修改偿债条件协议》中约定綪纺公司以股权、现金分期履行付款义务的按期履行。

(3) 明确责任与义务,确保权益无缝对接

《修改偿债条件协议》约定:精纺系统40户债务企业(另1户为华天项目,最初未纳入协议范围),所欠中国长城资产贷款本息债权19.8亿元,实行整体打包重组处置;精纺公司分期向中国长城资产归还4.5亿元,其中归还现金4.4亿元,以精纺房地产开发公司股权1ooo万元实施抵债;市政府承诺纺织企业土地使用权出让变现价款的80%返还企业,企业承诺市政府返还土地补偿款项的50%优先用于向中国长城资产履约还款,其余部分用于安置职工、厂区搬迁及设备更新等,中国长城资产承诺在精纺公司归还款4.5亿元后,整体减免剩余债务。

协议签署后,精纺公司与市政府有关部门配合,首批将10户企业位于市区的588亩上±整体规划,分期纳入土地储备,将工业划拨用途土地改变为商住出让用途土地,在土地交易市场上公开拍卖变现。中国长城资产根据纺织企业土地纳入储备进程需求,申请法院办理拟纳入土地储备变现土地及地上建筑物解除查封手续,并在企业与土地储备中心签署土地进储备协议后,及时办理土地转让补偿金查封保全手续。这样,随着土地变现和市政府返还款项的逐步到位,截至20104月,精纺公司分期向中国长城资产清偿债务2.32亿元,尚欠21806万元未偿还。

(4) 适时调整策略措施

实现债权最大化回收在项目实施过程中,中国长城资产对原来没有纳入《修改偿债条件协议》内容及处置范围、已经破产终结的华天贷款债权,经与精纺公司多次协商后,最终达成以2,500万元的价格偿还债权的处置意向。同时,中国长城资产意识到,随着精纺公司付款时间的推移,精纺公司的还款压力越来越大,面对这种情况,应积极寻求有利项目风险减小的方法和途径。通过了解中国长城资产得知其他资产公司也持有精纺公司及其所属企业债权,该资产公司目前正在与綪纺公司开展合作,力争尽快实现纺织企业重组整合,但也面临一定困难。为了尽快回收款项,释放风险,提高资金时效价值,中国长城资产积极与该资产公司协商谈判,最终达成项目转让意向并签署了《项目转让协议》。经过不懈努力,中国长城资产回收纺织资产包剩余价款及华天项目价款共计24306万元,实现了债权处置圆满收官。

5. “精纺”变“花城”,老树开新花

(1) 共同组建平台公司,实现投资增收增益

根据《债权债务重组框架协议书》约定,双方重组精纺公司所属的精纺房地产公司。经过增资扩股,注册资金从1,000万元增加到2500万元,重组后更名为花城公司。中国长城资产持股1000万元(精纺公司以股权抵债),占40%;精纺公司所属的市纺联控股公司现金出资875万元,占35%;中银置业现金出资625万元,占25%。花城公司首先开发了。花城花园”房地产项目。此后,花城公司与区政府共同出资组建花城海岸置业有限公司,合作开发“花城一海岸”项目。花城海岸置业有限公司注册资金2000万元,花城公司出资1300万元,占65%。上述两个项目总占地面积22万平方米,总建筑面积56平方米,预期收益3亿元,中国长城资产可实现收益1.2亿元。

纺织资产包还款来源是企业土地进入储备,改变性质后进入市场拍卖。然后市政府将补偿款项返还企业,企业再偿还中国长城资产债务。因此,企业土地能否及时入市转让,是实施整个重组计划的关键。中国长城资产果断决策,向平台公司注入启动资金,参与土地竞拍,先后投入4.35亿元,使花城公司竞价取得“花城花园”项目和“花城一海岸”项目的土地使用权。资金及时注入及竞拍成功,一方面启动了平台公司房地产项目开发建设,另一方面启动了纺织系统土地拍卖变现,市政府将款项的80%返还纺织企业,使企业够开始有计划地安置职工,有步骤地向城外搬迁,同时分期向中国长城资产履行债务。中国长城资产投入启动资金,起到了“一步迈开,全盘皆活”功效。此后,精纺公司如法炮制,按照上述程序将其他企业土地进入市政府储备后,拍卖变现,安置职工,实施搬迁,归还中国长城资产借款,纺织系统重组与改制工作顺利展开。

(2) 精诚合作共谋发展,努力实现各方共赢

平台公司组建后,中国长城资产作为第一大股东,向花城公司派出了董事长和财务总监。中国长城资产派出人员与各股东单位派出人员密切合作,全面加强企业经营管理工作。通过聘请专业咨询公司策划,建立了科学有效的公司治理结构。合作方围绕“建美好家居、筑精品工程、树花城品牌”的目标,统筹规划,精心组织,就加强项目质量与安全管理、优化项目开发方案、加强工程招投标管理、加强采购管理加强成本控制管理、加强预算管理措施、努力提高项目收益等方面献计献策,共谋发展。公司开发的“海岸一期、二期”多个楼盘被评为“市优质主体工程”,实现了较高的经济效益,也赢得了社会各界的好评。

花城公司加强与市政府合作,配套解决市政府拆迁安置用房,争取政府有关优惠政策。“花城花园”和“花城一海岸”两个项目,共提供给市政府普通商品房3883套,建筑面积达31.5万平方米,解决了当地政府安置拆迁户需要。市政府高度肯定中国长城资产所做的工作与贡献,在税费政策、开工条件等方面给予了积极支持,为项目顺利进展提供了政策支持。

(3) 运作良好,企业重组初显成效

花城公司是中国长城资产与綪纺公司一榄子资产重组计划的重耍组成部分,是中国长城资产在资产处置过程中为提升资产价值而搭建的阶段性平台公司。花城公司成立4年来,加强完善企业内部管理,积极拓展业务,先后开发了“花城花园”项目和“花城一海岸”和“绿地项目”,总开发房产建筑面积约60万平方米,项目建设运作正常,预期经济效益良好。

(4) 建章立制,实现持续健康发展

一是明晰产权关系,完善公司治理结构。2007年4月重组后花城公司召开了第一次股东大会和第一次董事会,明晰产权关系,完善公司治理结构。会议审议还通过了花城公司《章程》和有关事宜,新公司名称为花城置业有限公司,开发资质为三级。2007620日,符合新《公司法》的花城公司的工商登记变更手续已经完成。

二是调整花城公司的管理架构。花城公司注册成立后,为了形成有效的管理运作体系,从实际出发,注重实效,以分工协作、职责分明为原则,对公司的组织架构进行了调整,实行统一领导,分级管理。

三是建立完善公司各项管理制度。为了维护股东权益,有效防范风险.规范公司行为,结合公司实际情况,不断从法人治理、基础管理、内控、人力资源4个方面建立健全和完善管理制度。

四是完善用人制度。新公司卖行市场化的聘用制度。实行全员竞争上岗’实现了“职工能进能出、干部能上能下、收入能增能减”,营造了企业内部公平有序的竞争环境。

五是完善薪酬和考核体系。建立了以创造价值为核心的多层次的薪酬管理体系,以具有吸引力的激励机制支持企业发展战略,在内部建设良好的激励文化,同时,推行以目标管理为主体的绩效考核办法,加强对员工业绩的考核,充分调动员工的工作积极性,推动了公司各项工作进展。

(5) 合作共赢结硕果

精纺资产包项目重组成功,实现了合作共赢。一是从处置效益来看,中国长城资产对精纺资产包重组后,从最初4亿多收购成本仅能回收3000万元,到回收现金和股权资产4.75亿元、投资利息收入7200万元、股权预期收益可达1.2亿元,直接挽回经济损失5亿多元,实现了资产处置收益最大化。二是从债务公司来看,实施债务重组后,2.6万员工得到安置,维护了社会稳定,减轻了企业负担,纺织企业获得了新生,实现了经济效益和社会效益的统一。所属企业实施“退城进园”,先后建成了位于精纺染整工业园、凤凰印染工业园、精纺工业园。经过改制重组,建成了棉纺、针织服装、印染、海外事业、国际贸易和综合产业六大经营板块,逐步形成核心能力突出、产业配套完备、产品技术领先、竞争优势明显的产业集群,保持并发展了精纺在全国领先的地位。三是项目重组成功,支持了地方经济发展,维护了社会稳定,赢得了市政府和企业的信任,树立了中国长城资产品牌形象,为拓展更加广阔的合作空间打下了深厚基础。项目重组成功带来了显著的示范效应,近年来.市政府没有再对中国长城资产债务企业实施强制破产,而且有六七个系统的国有企业债务在市政府支持下进行了整体处置。

6. 经验与启示:在博弈中实现利益平衡和发展

在利益的博弈中求得利益的平衡而共同发展,这是最佳的博弈境界。面对精纺系统债权纷繁复杂和无偿债能力的状况,中国长城资产以提升资产价值为目标,在博弈中去实现利益的平衡而求得共同发展,因而把盘活企业土地资源作为项目重组的突破口,创新处置模式,设计了成立平台公司、注入启动资金、实行债务重组的有效的一揽子解决方案。也正是通过处置模式的创新,实现了国有债权利益与企业的经济利益和社会利益高度统一,最终实现了合作共赢的目标。


这个案例中有需要注意的角度,即地方政府与长城资产的深度合作,允许企业土地进入储备,改变性质后进入市场拍卖。然后市政府将补偿款项返还企业,企业再偿还中国长城资产债务。


笔者把这里面整体的点分类整理出来如下:

1.寻找资不抵债企业的价值,这个案例中就是其持有的国家划拨土地;

2.价值的实现过程,本案例中首先与政府深度合作,从政府维护社会稳定,维护企业悠久的历史声誉的思路,达成了允许国有划拨土地改变性质,入市拍卖。这一点在当前,更多要参考法律条文来作为依据。

3.价值的实现过程,不良资产一般不进行二度资本投入,但是在这个案例中有些特殊,长城资产为了盘活土地(价值),过程中主动注入资金,成立平台公司。推动了其掩藏价值更大程度的实现。


总之,这个案例也表达了我们对不良资产处置的持续性的观点:即挖掘价值,然后重点着力价值的实现。

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